150亿元股权归谁？律师解读寒武纪和前CTO互诉案：梁军股权难保，主张赔偿是更好策略

但后来双方对公司未来发展出现分歧，矛盾逐渐明面化。2022年2月，梁军选择离职，随后双方对其所持股权如何处置陷入争议。

寒武纪公告显示，梁军在2019年签署《持股计划》，通过员工持股平台间接持有寒武纪股份，对应在北京艾溪科技中心（有限合伙）（下称艾溪科技）的出资额2.51万元（持股17.91%）和在天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称天津玄算）的出资额2.76万元（持股62.07%）。在寒武纪上市前，梁军由此合计持有3.2%的股份，对应1152万股。

在梁军离职后，寒武纪根据其签署的《持股计划》等约定，要求其按照前述出资额实缴成本+年利率5%利息的价格进行转让所持股份，但梁军拒绝配合办理回购手续。

于是，寒武纪的股权激励相关主体在2023年起诉梁军，请求法院判令梁军配合完成回购所涉工商变更登记。该案已在今年初开庭审理，目前法院尚未判决。

搜狐科技查询工商信息显示，梁军目前依然是前述两家员工持股平台的股东，且持股比例未变，但梁军在这两家公司的股权份额已自2023年被冻结至今。

梁军则难以认可寒武纪的做法，对其以极低价格要求转让所持股票感到“愤怒和不满”。他此前表示，他对寒武纪的发展做出了重要贡献，有权获得相应的股权激励。

在此前对有关合伙协议的仲裁和起诉失败后，梁军在去年10月则向寒武纪发起了劳动争议诉讼。今年初，梁军曾发文披露双方互诉有关情况。

律师称梁军或难保住股权

股权律师卢庆华对搜狐科技表示，梁军主张股权激励的损失赔偿，属于劳动争议；而寒武纪方面则是要拿回股权，属于商事纠纷，这是两种法律关系不同的诉讼。

寒武纪也在公告中披露，有关方已起诉要求梁军转让所持股份，依据则是《持股计划》中的约定：持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件，其持有的持股权益应按约定被回购。

寒武纪称，公司委托的律师分析认为，梁军于2022年初离职，离职时间处于持股权益不得被处分的期间，依据梁军本人签署的《持股计划》的约定，其持股权益应按照约定的程序和价格被回购，梁军现起诉要求赔偿股权激励损失，与其签署的《持股计划》的约定不符。

盈科深圳律所高级合伙人、资本市场法律事务中心主任陈超明律师对搜狐科技表示，不得被处分的期间，一般指的是股权计划或相关协议中明确约定的，限制持股员工对其所持股份进行转让、出售、质押或者其他形式处分的特定时间段。

“从法律规定来看，不得被处分的期间，如果公司有约定就按该约定，否则就按公司法、证监会有关限售期规定等。这也是一个双重约束，若公司约定时间超过限售期，那就以公司约定为准；若公司约定时间在限售期以内，那就以限售期为准。”陈超明表示。

不过，卢庆华对搜狐科技提到，前述“不得被处分的期间”具体如何约定，寒武纪并未披露，而这可能是这起诉讼中的关键。

她分析，如果“不得被处分的期间”仅指寒武纪上市前，则梁军应该能带走股票；如果是指股票锁定期内，则梁军不能带走股票，因为寒武纪是未盈利上市，股票在2024年才部分解禁，而梁军于2022年3月已离职。“如果约定不清，则存在多种可能性。”

值得注意的是，梁军此前还试图推翻此前签署的合伙协议，试图拒绝回购、保住股权。

寒武纪提到，梁军自公司离职后，因持股权益被依据《持股计划》的约定回购，其先后提起两起案件，要求确认其签署的员工持股平台天津玄算最新一版《合伙协议书》中的仲裁条款不成立，以及要求撤销其签署的员工持股平台艾溪科技最新一版《合伙协议书》。

法院及仲裁机构经审理认为，梁军承认该等文件上的签名均为其本人签字，梁军提出的请求缺乏事实及法律依据，两案均驳回了梁军的请求，裁判文书已发生法律效力。

陈超明认为，这意味着梁军在签署合伙协议的时候，可能对法律定性，以及后续限制等未有充分理解，或者有充分理解，但认为能坚持到最后，不会离职。

“但不管合伙协议怎么改，只要本人签名，且不存在胁迫、欺诈等情形，法院一般都会认定真实有效。”陈超明分析，从败诉结果来看，合伙协议的有关约定可能对梁军不利。

对于这起回购案的走向，陈超明认为，寒武纪胜诉的可能性比较高，因为有明确的回购条款，并且相关仲裁和法院已确认了合伙协议的效力。换句话说，梁军可能很难保住股权。

43亿元赔偿能获支持吗？

虽然不满寒武纪的回购做法，但梁军并未直接起诉选择主张股权，而是以劳动争议为由起诉，要求寒武纪赔偿近43亿元的股权激励损失，这相当于寒武纪今年前三季度净利润的2.7倍。

寒武纪公告提到，梁军认为，2022年2月，寒武纪未履行入职意向书中有关年薪、股权授予等约定，且未按照劳动合同约定提供劳动条件，被迫解除劳动合同。2024年1月2日，梁军间接持有的股票解禁，其曾提出减持申请，寒武纪不配合减持，梁军据此发起诉讼。

卢庆华认为，梁军主张股权激励为劳动报酬的组成部分，选择劳动争议起诉可能是一种诉讼策略。

陈超明认为，梁军以劳动争议案由发起诉讼，是挑战《持股计划》和合伙协议条款受挫之后，采取的进一步策略，希望借此将法律关系从商事合同纠纷转为劳动纠纷，绕过对其不利的合同约定条款，为损失赔偿寻找法律依据，对他而言是目前比较合适甚至是唯一的选择。

“如果梁军起诉主张股权，就是以民事诉讼来处理，按涉案标的看，诉讼费非常高，可能得上千万，即使败诉也需要付这笔费用。选择劳动争议，费用很低，对梁军也相对有利。”陈超明表示。

那么，问题的关键是，梁军主张的近43亿元损失赔偿能获得支持吗？

陈超明认为，法院是否会支持梁军的诉求，至少需要确认四个方面：一是认定入职意向书的效力高于《持股计划》，或有关约定没有被《持股计划》完全替代；二是认定案涉的股权激励属于劳动报酬；三是认定梁军离职属于被迫解除劳动合同，且寒武纪存在过错；四是认定寒武纪方面不配合减持的行为构成违约或侵权。

“2017年的入职意向书属于确立初步劳动关系和薪酬框架的前端文件，而2019年的《持股计划》及合伙协议，是为实施股权激励而专门规定的后端文件。一般从法律效力上来讲，后者通常会被视为对前者的细化补充，甚至是变更，具有更高的适用优先级。”陈超明提到。

寒武纪在公告中也有提到，梁军提及的入职意向书里股权激励的约定，生效仲裁裁决书认定，不论入职意向书自身应作何种解释，双方均可合意进行变更，梁军在签署《持股计划》时已经了解其基本内容，并同意根据该内容来确定自己接受股权激励的具体条件，应受其后续签署的相关文件的约束。

对于其他方面，目前双方还存在分歧。如对于离职性质，梁军称是被迫解除劳动合同，而寒武纪公告称是其提出解除合同，如何确认需要双方给出更多证据。

对股权激励是否会被认为劳动报酬，陈超明表示，这也需要梁军证明股权激励完全属于劳动报酬的替代，需承担更重的举证责任，证明激励与劳动贡献直接关联。

陈超明认为，如果这些方面都能认定，梁军的股权激励赔偿主张可能会获得支持，但不一定能满足其主张的赔偿金额。“法院可能会基于公平原则，再酌情确定赔偿额。”

不过，也有律师分析认为，现在寒武纪的股价已远超梁军主张的价格，因此如果梁军的赔偿主张得到支持，该赔偿金额有可能会得到法院支持。

前述律师都提到了寒武纪和梁军互诉案件的复杂性，可能需要法院在审理时综合考虑。这暴露出股权激励的双刃剑，也是公司治理、制度缺陷和人性财富等多重因素的复杂交织。

寒武纪表示，将全力应对离职高管对公司的不当诉求，预计本次诉讼事项对本期利润没有影响，对后期利润的影响尚需依据前述案件的法院生效裁判结果进一步评估。梁军则已选择在芯片领域继续创业，如今也不得不抽出精力应对诉讼。